Milli Akademi

Anonim ortaklığın zorunlu organlarından olan genel kurul, ortaklığın karar mercii olarak nitelendirilir. TTK’nın 407. Maddesi ortakların şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanacağını düzenlemiştir. Pay sahipleri şirketin işleyişi hakkında bilgi sahibi olmak için genel kurullara katılırlar. Buradan hareketle genel kurulu, karar, bilgi ve hak kullanma organı olarak tanımlamak mümkündür. Genel kurulun karar organı olması genel kurula, hakimiyet kazandırır. Ayrıca genel kurul daimi çalışma yapmaz. Genel kurulun yılda en az bir kere toplanması zorunlu ve yeterlidir. 

Genel kurul bir yürütme organı değildir. Bu nedenle sorumluluk sahibi değildir. TTK’nın 553. Maddesi “Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini "kusurlarıyla" ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.” Şeklindeki ifadeyle anonim ortaklıkta sorumluluk sahiplerini belirlemiş ve genel kurulu hariç tutmuştur.

 Anonim şirket genel kurulunun yetkileri aşağıda devredilemez yetkiler ve sınırlandırmalar olmak üzere ayrı başlıklar altında incelenmiştir. TTK’nın 408. Maddesi genel kurulun devredilemez yetkilerini saymıştır. Maddeye göre bu yetkiler; 

a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi.

b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları. 

c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması. 

d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması. 

e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi. 

f) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı. 

Şeklinde sayılmıştır. Maddenin 1. Fıkrasında genel kurulun başkaca devredilemez yetkilerinin olduğu ve saklı tutulduğu da belirtilmiştir. Kanunda sayılanlar dışında genel kurulun devredilemez yetkilerini ise; 

1- Birleşme, bölünme ve tür değiştirme hakkında karar vermek. 

2- TTK 379/2 gereği, payların birinci fıkra hükmüne göre iktisap veya rehin olarak kabul edilebilmesi için, yönetim kurulunu yetkilendirmek. 3- Kanunda ve esas sözleşmede saklı tutulan konular hakkında karar almak oluşturur. 

Maddenin 3. Fıkrasında tek pay sahipli anonim ortaklıkta pay sahibinin genel kurula ait bütün yetkileri kullanabileceği düzenlenmiştir.