Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını, kanun hükümleri çerçevesinde, mevcut bir veya birkaç ortaklığa ya da bu amacı gerçekleştirmek için yeni kurulmuş ortaklığa devredebilir. Bu sayede şirketler artık bünyelerinde bulundurmak istemedikleri malvarlığı unsurlarını, halen kontrol edebilecekleri bir şekilde aktiflerinden çıkarabilmektedirler.

TTK m. 159/1 bölünme işlemini, tam ve kısmi bölünme olmak üzere iki tür olarak tanımlamaktadır. Tam bölünmede, malvarlığının tümü bölünerek, mevcut veya kurulacak olan bir ya da birkaç şirkete geçer. Bölünen şirket ortadan kalkar ve şirket ortakları, devralan şirketin ortağı haline gelirler.
Kısmi bölünmede ise, bir ticaret ortaklığının malvarlığının bir veya birden fazla bölümü halen mevcut veya yeni kurulmuş diğer ortaklıklara devrolunur. Bölünen şirket ortakları, devralan şirketin ortağı haline gelir. Kısmi bölünen şirket ortadan kalkmaz, elinde kalan malvarlığı değerleriyle varlığını sürdürür.

TTK m. 160, geçerli olarak gerçekleştirilebilecek bölünmeleri düzenler. Bu madde uyarınca, sermaye şirketleri ve kooperatifler, yine sermaye şirketleri ve kooperatiflere bölünebilir. Geçerli olmayan bölünmelerin tür değiştirme yoluyla aşılması mümkündür.

TTK, bölünmede şirket payları ve haklarının korunması hususunda, birleşmeye ilişkin m. 140’a atıf yapar. Bu madde uyarınca, şirket paylarının devamlılığı ilkesi gözetilir. Bölünen şirket ortaklarının, bölünmeden sonra ortaya çıkan şirket yapısı içinde de, mevcut pay sahipliği haklarının karşılanması gerekir. Bu kapsamda, bölünen şirketlerin malvarlıksal değeri ve oy haklarının dağılımı gibi önemli hususlar dikkate alınır.

Bölünmenin uygulanması esnasında sermayenin azaltılması, TTK m. 162’de düzenlenir. Bölünen şirketin malvarlığı unsurlarından bir kısmının şirket bünyesinden çıkarılması nedeniyle sermayesinde bir azalma meydana gelebilmektedir. Sermayenin azaltılması, kısmi bölünmede devreden şirkette bölünen malvarlığının neden olacağı sermaye kaybının önüne geçilmesi ve sermayenin yeni duruma uygunluğunun sağlanması için gerekli olabilir. Hangi koşullarda sermayenin azaltılabileceği ve oranı hakkında, Kanun’da açık bir düzenleme yer almamaktadır. Sermayenin azaltılmasının gerekip gerekmediği, yönetim organı tarafından belirlenir. Yine TTK m. 162’de yer alan sermaye azaltımına ilişkin “Kanunun 473 ve 474’üncü maddeleri uygulanmaz.” düzenlemesi ile sermaye azaltılması işlemleri arasında yer alan yönetim kurulu raporu hazırlanması ve alacaklılara çağrı işlemleri yapılmadan sermaye azaltılmasına izin verilerek bölünme işlemi daha pratik bir hale getirilmiştir.